Registre suisse de transparence : ce que les entreprises doivent préparer dès maintenant

L’objectif est de permettre aux autorités compétentes d’identifier plus rapidement les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent réellement une entreprise.

Aujourd’hui, ces informations sont conservées par les sociétés elles-mêmes, parfois dans plusieurs documents distincts. Leur centralisation doit faciliter le travail des autorités chargées de lutter contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière.

Le registre suisse de transparence ne sera pas accessible au public. À la différence du registre du commerce, il ne pourra être consulté que par certaines autorités et, dans les conditions prévues par la loi, par certains intermédiaires financiers ou conseillers soumis à la Loi sur le blanchiment d’argent.

La mise en place d’un registre central ne déchargera cependant pas les entreprises de leurs responsabilités. À elles d’identifier leurs ayants droit économiques, d’apprécier la plausibilité des informations reçues, de les déclarer et de les tenir à jour.

Le dispositif visera la plupart des personnes morales inscrites au registre du commerce suisse, en particulier:

• les sociétés anonymes ;
• les sociétés à responsabilité limitée ;
• les sociétés coopératives ;
• les associations tenues de s’inscrire au registre du commerce ;
• les fondations.

Toutes les entités ne suivront toutefois pas la même procédure. Des exemptions sont prévues lorsque les informations relatives au contrôle sont déjà disponibles de manière suffisamment fiable ou que l’entité relève d’un régime particulier.

C’est notamment le cas des sociétés cotées en bourse et de certaines entités qu’elles contrôlent. À l’inverse, certaines structures simples pourront utiliser une procédure allégée, par exemple lorsque l’ensemble des associés d’une Sàrl figurent déjà au registre du commerce.

La première étape consistera donc à situer précisément l’entreprise : déclaration ordinaire, procédure simplifiée ou exemption. Cette vérification évitera de préparer des informations inutiles ou, au contraire, de sous-estimer l’obligation applicable.

L’ayant droit économique est nécessairement une personne physique. C’est celle qui exerce, directement ou indirectement, le contrôle effectif de l’entreprise.

Dans une société non cotée, il faudra en principe rechercher la personne qui, seule ou de concert avec des tiers :

• détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote ;
• contrôle la société par d’autres moyens ;
• exerce d’une autre manière un contrôle déterminant sur l’entreprise.

Cette recherche ne s’arrêtera pas au nom de l’actionnaire inscrit. En présence d’une holding, de plusieurs niveaux de participation ou d’un accord entre actionnaires, il faudra remonter la chaîne jusqu’à la ou jusqu’aux personnes physiques qui exercent le contrôle final.

Si cette analyse ne permet d’identifier aucun ayant droit économique, le membre le plus haut placé de l’organe de direction devra être déclaré à titre subsidiaire.

Dans une structure détenue directement par quelques personnes, l’exercice sera généralement assez simple. Il demandera davantage de travail lorsque l’entreprise appartient à un groupe, implique des sociétés étrangères ou s’appuie sur des conventions particulières. La complexité dépendra donc moins de la taille de l’entreprise que de son mode de détention.

Pour chaque ayant droit économique, l’entreprise devra recueillir :

• son nom et son prénom ;
• sa date de naissance ;
• sa nationalité ;
• son pays de résidence ;
• la nature et l’étendue du contrôle exercé sur l’entreprise.

Ces données devront ensuite être vérifiées. L’entreprise devra pouvoir expliquer comment elle a identifié l’ayant droit économique et conserver les pièces sur lesquelles repose son analyse.

Selon les cas, il pourra s’agir du registre des actions ou des associés, d’un organigramme des participations, d’extraits de registres étrangers, de conventions d’actionnaires ou de tout document permettant de comprendre la détention et le contrôle de la société.

Les actionnaires, associés et autres personnes concernées devront fournir les renseignements nécessaires et signaler les changements qui les affectent. L’entreprise aura donc intérêt à prévoir un circuit d’information clair, plutôt que de découvrir une modification au moment d’une prochaine formalité.

Pour les entreprises déjà inscrites au registre du commerce avant le 1er octobre 2026, le délai transitoire dépendra de la forme juridique et du régime de révision :

• trois mois pour les sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire ;
• quatre mois pour les autres sociétés soumises au contrôle ordinaire ;
• cinq mois pour les sociétés anonymes qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire ;
• six mois pour les autres personnes morales.

Certaines entités dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce pourront disposer d’un délai allant jusqu’à deux ans.

Un point mérite une attention particulière. Si l’entreprise demande une modification de son inscription au registre du commerce après le 1er octobre, elle devra en principe effectuer sa déclaration au registre de transparence dans le mois qui suit. Une modification courante peut donc avancer nettement l’échéance prévue par le régime transitoire.

Les entités constituées à partir du 1er octobre 2026 devront, pour leur part, transmettre leur déclaration dans le mois suivant leur inscription au registre du commerce.

La déclaration s’effectuera gratuitement sur la plateforme EasyGov.
Elle relèvera de la responsabilité du membre le plus haut placé de l’organe de direction. Celui-ci pourra néanmoins confier la démarche à un tiers, notamment à une fiduciaire, au moyen d’une procuration.

Il faudra indiquer les ayants droit économiques, préciser la nature du contrôle exercé et confirmer la vérification des informations. La démarche ne s’arrêtera pas à ce premier dépôt : l’entreprise restera responsable de l’actualisation des données.

Tout changement concernant un ayant droit économique ou la manière dont il contrôle l’entreprise devra être annoncé dans le mois suivant le moment où la société en a connaissance.

Ce délai suppose une circulation rapide de l’information. Les changements d’actionnariat ou de contrôle devront être intégrés aux processus internes, au même titre que les autres obligations juridiques, comptables ou fiscales de l’entreprise.

Même si la déclaration n’est pas exigible dès le 1er octobre pour toutes les entreprises, plusieurs vérifications peuvent déjà être lancées :

1. Vérifier si l’entreprise est soumise à l’obligation de déclaration, à une procédure simplifiée ou à une exemption.
2. Identifier les personnes physiques qui exercent un contrôle direct ou indirect.
3. Reconstituer, si nécessaire, la chaîne de participations jusqu’aux ayants droit économiques finaux.
4. Réunir et vérifier les informations et documents justificatifs.
5. S’assurer que l’entreprise dispose d’un accès à EasyGov.
6. Définir la personne qui effectuera la déclaration et organiser le suivi des futures modifications.
7. Vérifier si une prochaine modification au registre du commerce est susceptible d’avancer l’échéance.

Pour une structure simple et bien documentée, ces vérifications seront souvent rapides. Elles pourront prendre plus de temps si l’actionnariat a évolué, si plusieurs sociétés s’interposent ou si certains justificatifs doivent être obtenus à l’étranger.

La saisie sur EasyGov ne sera probablement pas la partie la plus délicate. Le travail se situera surtout en amont : comprendre la structure de détention, identifier les bonnes personnes et réunir les pièces qui permettent de justifier l’analyse.

Les entreprises n’auront pas toutes le même effort à fournir. Celles dont l’actionnariat est clair pourront avancer rapidement. Les groupes, les structures à plusieurs niveaux ou les sociétés détenues depuis l’étranger devront prévoir davantage de temps.

Commencer ce travail avant l’échéance permettra non seulement de préparer la première déclaration, mais aussi d’organiser le suivi des changements futurs.