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ARRET DU TRIBUNAL FÉDÉRAL : ÊTES-VOUS TOUJOURS ADMINISTRATEUR DE VOTRE SOCIÉTE ?

Le 3 décembre dernier, le Tribunal Fédéral a rendu un arrêt concernant le renouvellement des mandats d’administrateurs des sociétés anonymes (148 III 69 - Tribunal fédéral) qui pourrait bien mettre à mal votre entreprise.

PETIT RAPPEL DES PRINCIPES DE BASE :

Sauf disposition contraires des statuts, les membres de votre Conseil d’Administration sont élus pour 3 années lors de votre assemblée générale. Ils sont bien entendu rééligibles

L’assemblée Générale ordinaire de votre SA doit avoir lieu chaque année dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Puisque la plupart des SA bouclent leurs comptes au 31 Décembre, votre AG doit en principe se tenir avant le 30 Juin de l’année suivante.

Vous devez donc, tous les 3 ans, mettre à l’ordre du jour de votre Assemblée Générale Ordinaire un point relatif à la réélection des membres du conseil d’administration.

Que se passe-t-il si vous n’avez pas tenu votre Assemblée Générale dans les 6 mois ou si vous avez omis de traiter le point de la réélection des membres du conseils d’administration ?

FIN DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS :

Longtemps discuté entre les spécialistes du Droit de la S.A, le Tribunal Fédéral a mis fin aux débats le 3 décembre dernier dans son arrêté (148 III 69 - Tribunal fédéral) stipulant que :

Si votre Assemblée Générale ne s'est pas tenue dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice ou que l'élection du conseil d'administration ne figurait pas à l'ordre du jour, le mandat des administrateurs prend automatiquement fin à l'expiration du sixième mois suivant la clôture de l'exercice concerné. Aucune prolongation tacite n’est possible.

CONSÉQUENCES DE CET ARRÊT FÉDÉRAL POUR LES SOCIETES ANONYMES :

Si cela devait être votre cas, alors votre Société Anonyme pourrait faire face à de fâcheuses conséquences, en effet :

Il se pourrait que votre SA n’ait plus d’administrateurs !

Puisqu’il s’agit d’une carence dans l’organisation de la SA, un actionnaire ou un créancier pourrait requérir du tribunal qu’il prenne les mesures nécessaires.

COMMENT VOUS PRÉMUNIR D’UNE TELLE SITUATION :

Tout d’abord, nous vous conseillons vivement de vérifier vos statuts et particulièrement l’année de réélection des membres de votre Conseil d’Administration.

Si vous n’avez pas passé le délai des 3 années de mandat de vos administrateurs, mettez en place une procédure efficace pour ne pas oublier de tenir vos assemblées générales et pour ne pas omettre d’intégrer à l’ordre du jour le point relatif à la réélection des membres de votre conseil d’administration.

Si vous avez dépassé le délai et que votre SA ne trouve actuellement sans administrateur, contactez immédiatement votre fiduciaire ou votre conseiller pour entreprendre les démarches qui vous permettront de régulariser votre situation.

CE QUE NOUS POUVONS FAIRE

POUR VOUS

 Nous pouvons vérifier vos statuts et contrôler votre situation actuelle.


Nous pouvons vous aider à implémenter une procédure efficace pour l’organisation de vos Assemblées Générales.


Nous pouvons vous aider à régulariser votre situation.

Nous vous invitons à nous suivre sur LinkedIn pour rester connecté, et pour vous informer sur nos dernières actualités et événements à venir !

Les équipes et associés des fiduciaires de Groupe Heller peuvent vérifier vos statuts et vous aider à mettre en place une procédure efficace pour l’organisation de vos assemblées générales. Nous pouvons vous aider à régulariser votre situation si les mandats de vos administrateurs ont pris fin cette année.

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Le présent article est uniquement fourni à titre informatif, à sa date de publication, sans tenir compte des faits et circonstances propres à une personne ou à une transaction particulière ou des modifications juridiques ultérieures. Il ne saurait créer une relation contractuelle entre Groupe Heller et les personnes consultant cet article. Il ne constitue en aucun cas un avis juridique sur lequel les personnes pourraient se fonder pour décider d’agir ou non dans un cas particulier.